6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun “Kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğu” başlıklı 553. maddesinde; kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlu olduğu düzenlenmektedir.

Limited şirketlerde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 644. maddesinin yollamasıyla 553. maddesi uyarınca, şirket yöneticileri, kanun ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde hem şirkete hem de pay sahipleri ve şirket alacaklılarına karşı, şirkete verdikleri zarar sebebiyle sorumlu olmaktadırlar. Ancak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 555. maddesi uyarınca şirket pay sahipleri dolaylı zarar nedeniyle açacakları davalarda hükmedilecek tazminatın kendilerine değil ancak ortaklığa verilmesini isteyebilmektedirler.

Yargıtay’ın yerleşik içtihatları doğrultusunda, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 618/3(c) maddesi çerçevesinde, şirket tarafından şirket yöneticisine karşı sorumluluk davasının açılabilmesi için limited şirket genel kurulunda, genel kurul kararı alınması dava şartıdır. Dava açılırken genel kurul kararı alınmamış ise, HMK’nın 115/2. maddesi gereğince mahkeme tarafından dava şartı noksanlığının giderilmesi mümkün ise bunun tamamlanması için kesin süre verilir. Bu süre içinde dava şartı noksanlığı giderilmemişse dava, dava şartı yokluğu sebebiyle usulden reddedilir.