Tüzel kişiler, tıpkı gerçek kişiler gibi hak sahibi olma ve borç altına girme ehliyetine sahiptirler. Ancak gerçek kişilerden farklı olarak tüzel kişiler, gerçek anlamda kişi olmayıp hukuken kişi sayılmalarından dolayı haklarını kullanabilmeleri, hukuki işlem yapabilmeleri, borç altına girebilmeleri için kendilerini temsil edecek bir organa ihtiyaç duyar. Hukukumuzda bu organ, yönetim kurulu olarak kabul edilmiştir[1].

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 365. maddesinde anonim şirketi idareye ve temsile yetkili organ, yönetim kurulu olarak düzenlenmiştir. Yönetim kurulu anonim şirketin yasal temsilcisidir. Yönetim kurulu sürekli bir organ olup bu süreklilik kanunda ve esas sözleşmede yer alan düzenlemelere uymak suretiyle şirketin kesintisiz olarak yönetimini ve temsilini ifade eder. Yönetim kurulu şirketi iç ilişki de ortaklara karşı, dış ilişkide ise üçüncü kişilere karşı temsil eder[2].

Şirketler hukukunda şirketi temsile yetkili kişiler, tüzel kişi adına hukuki işlemleri yapmakta ve doğrudan temsilin neticesi olarak tüzel kişiyi üçüncü kişilere karşı hak sahibi kılmakta ve borç altına sokmaktadır[3].

Anonim şirketin yönetim kurulunca temsili, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde tüzel kişilik adına üçüncü kişilerle hukuki işlemler yapabilmesini, üçüncü kişilere gerekli taahhütleri verebilmesini, anonim şirketi mahkemelerde, devlet kurum ve kuruluşlarında, daha geniş anlamda dış ilişkilerde temsil edebilmesini tanımlamaktadır.

Yönetim kurulu birtakım idari işlerini genel kurul ile paylaşabilmekte, ancak kural olarak temsil işleri sadece yönetim kurulunun yetki ve görev kapsamında bulunmaktadır.

Anonim şirketlerde temsil yetkisine ilişkin hükümler hem 6762 sayılı mülga Türk Ticaret Kanunu’nda[4] hem de 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda yer almaktadır. Her iki kanunda benzer düzenlemeler olmakla birlikte yeni kanun birtakım yenilikler getirmiştir.

6762 sayılı mülga Türk Ticaret Kanunu’nda anonim şirket yönetim kurulu üye sayısı en az üç kişiden oluşması gerekirken 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 359(1). maddesine göre yönetim kurulunun bir kişiden oluşabileceği gibi birden çok üye ile de oluşabileceği düzenlenmiştir.

Bir diğer yenilik, yönetim kurulu üyelerinin göreve başlayabilmek için anonim şirkette pay sahibi olma koşulu ortadan kaldırılmıştır. Son olarak yeni düzenlemeler doğrultusunda yönetim kurulunun dışarıdan atanan uzman gerçek veya tüzel kişilerden oluşturulması mümkündür[5].

Şirketi temsil yetkisi kural olarak yönetim kuruluna aittir. Ancak, temsil yetkisi esas sözleşmede hüküm bulunması ve yönetim kurulunun karar alması ile dağıtılabilmektedir.

Eğer temsil yetkisi yönetim kurulunda sürekli görev yapan üye veya üyelerden bazılarına dağıtılmamışsa, tüm yönetim kurulu üyelerinin şirketi temsile yetkisi vardır. Yönetim kurulu tek bir üyeden oluşabileceği gibi birden çok üyeden oluşabilir.

Yönetim kurulu üyelerinin üye sayısının bir veya birden fazla olmasının, ticari temsilci ya da ticari vekillerin atanması, temsil yetkisinin kapsam ve sınırları, imza şekli, temsile yetkili olanların tescil ve ilanı gibi hususlar açısından herhangi bir ayrımı bulunmamaktadır.

[1]   Yüce, Mehmet: Anonim ve Limited Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeleri, Kanuni Temsilciler, Müdürler ile Ortakların Hak ve Sorumlulukları, Bursa 2014, s. 3.

[2]    Poroy, Reha / Tekinalp, Ünal / Çamoğlu, Ersin: Ortaklıklar Hukuku I, İstanbul 2014, s. 329, 347 vd.

[3]   Akdağ Güney, Necla: Anonim Şirket Yönetim Kurulu, İstanbul 2016, s. 106.

[4]   09.07.1956 tarih ve 9353 sayılı Resmi Gazete.

[5]   Pulaşlı, Hasan: Şirketler Hukuku Genel Esaslar, Ankara 2016, s. 415.