Anonim Şirket Nedir? Anonim Şirketlerde Temsil ve Yönetim Kurulu

           Anonim ortaklıklar 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 329. maddesinde tanımlanmaktadır. Buna göre anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş, borçlarından dolayı sadece malvarlığı ile sorumlu olan şirket olarak ifade edilmektedir[1]. Doktrinde ise, “bir veya daha fazla kişinin iktisadi amaç için belirli bir veya birden fazla konuda faaliyette bulunmak üzere yazılı sözleşme ile kurdukları, esas sermayesi belirli ve paylara bölünmüş, borçlarından dolayı sadece malvarlığı ile sorumlu tüzel kişiliği haiz bir şirket” şeklinde tanımlanmaktadır[2].

            Anonim ortaklıkta temsil, ortaklık tüzel kişisinin adına hukuki işlemler yapma, tüzel kişiyi hak sahibi kılma ve borç altına sokma yetkisini ifade eder[3]. Tüzel kişiliği haiz anonim şirketlerin yönetimi ve temsili, organları vasıtasıyla gerçekleşmektedir[4]. Anonim şirketlerde genel kurul ve yönetim kurulu olmak üzere iki organ bulunmaktadır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 365. maddesinde kural olarak anonim şirketin yönetim kurulu tarafından temsil olunacağı düzenlenmektedir. Kanunun 370. maddesi ve devamında temsil yetkisi, bu yetkinin kapsamı ve nasıl kullanılacağı yer almaktadır. Anonim şirketlerde şirketin yönetilmesi ve iç ilişkide ortaklara karşı, dış ilişkide üçüncü kişilere karşı şirketin temsil edilmesi yönetim kurulu aracılığıyla yapılır[5].

            Anonim şirketin işleyişinin ve idaresinin, uzmanlık, hızlı karar alma, tecrübe gerektiren bir yapısı gereği ve ortakların şirketin işlerinden sorumluluğunun olmaması nedeniyle sorumluluğu üstelenecek organ olarak ortaklığın yönetimi ve temsili, yönetim kuruluna bırakılmıştır. Bir veya birden fazla üyeden oluşan, anonim ortaklığı yöneten ve temsil eden yönetim kurulu ise şirketin günlük iş ilişkilerini yürüten, şirket ile ortaklar arasındaki ilişkiyi sürdüren ve şirket ile üçüncü kişiler arasındaki iş ve işlemleri düzenleyen bir organdır.  Yönetim kurulu, şirketin yönetim organı ve yasal temsilcisi olan zorunluluk ve süreklilik arz eden bir icra organıdır. Şirketin tüzel kişilik kazanmasından sona ermesine kadar, belirli ölçüde ise tasfiyenin bitimine kadar anonim ortaklığın temsil ve yönetimi, yönetim kurulu tarafından gerçekleştirilir[6].

            6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlendiği üzere, kural olarak şirketin yönetim ve temsil yetkisi yönetim kuruluna aittir. Ancak, bu kuralın istisnaları mevcuttur. Örneğin, esas sözleşmede yer alacak olan bir hükümle temsil yetkisi murahhaslara bırakılabilir, önemli miktarda şirket aktifinin toptan satışı genel kurul tarafından yapılır[7], şirketin tasfiyeye girmesi halinde ise şirketi temsil yetkisi tasfiye memurlarına aittir. Ayrıca, yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görevleri dışında esas sözleşmede yapılacak olan düzenleme çerçevesinde hazırlanacak iç yönerge ile şirketin yönetimi kısmen veya tamamen bir ya da birkaç yönetim kurulu üyesine yahut üçüncü kişilere devretmeye yetkili kılınabilmektedir[8]. Görüldüğü üzere, hukukumuzda genel kurul şirketin karar organı olup, genel kurulun aldığı kararların icrası, şirketin işleyişi, şirketin yönetimi ve temsili yönetim kurulu tarafından yerine getirilmektedir.


[1]    TTK m. 329

[2]    Pulaşlı, Hasan: Şirketler Hukuku Genel Esaslar,Ankara 2016, s. 299.

[3]    Poroy, Reha / Tekinalp, Ünal / Çamoğlu, Ersin: Ortaklıklar Hukuku I, İstanbul 2014, s. 347.

[4]    TMK m. 49 ve 50

[5]   Özdamar, Mehmet, 6552 Sayılı Kanun ile TTK’da Yapılan Değişiklikler Çerçevesinde Anonim Şirketin Temsili, Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, Y. 2014, C. XVIII, S. 3-4, s. 139.

[6]    Akdağ Güney, Necla: Anonim Şirket Yönetim Kurulu, İstanbul 2016, s. 110.

[7]    TTK m. 408/2-f

[8]    Akdağ Güney, s. 75.


Bu sitede paylaşılan bilgiler yalnızca bilgilendirme amaçlı olup, Türkiye Cumhuriyeti Barolar Birliği’nin ilgili düzenlemeleri uyarınca reklam, teklif, hukuki öneri veya danışmanlık teşkil etmez. Bu sitede paylaşılan bilgiler, büronun logosu ve sair veriler BURUCUOĞLU Avukatlık Bürosu’na ait olup, büronun yazılı izni olmaksızın kullananlar hakkında yasal işlem yapılır. Bu siteyi ziyaret etmekle, yukarıdaki şartları kabul etmiş sayılırsınız.

error: